东魏政权建立后，朝政大权完全掌握在丞相高欢手里。为了防范西魏及南朝的进攻，保障东魏的安全，高欢便派大将侯景去黄河南岸镇守。
侯景本是北魏怀朔镇的一名士兵，在北魏末年的六镇起义爆发后投靠了尔朱荣。后来在镇压起义的过程中，侯景因为活捉了起义军首领葛荣而被封为定州刺史。高欢将尔朱荣消灭后，侯景便投靠了高欢。侯景生性残忍，非常狡猾，但是每次掠夺到财物后，都会毫不吝惜地分给士兵，因此得到了士兵的拥戴，经常能够打胜仗。高欢十分器重侯景，在他掌握东魏的政权后，便把侯景派去镇守边疆。
公元547年，高欢去世，朝政大权落入到他的儿子高澄手中。高澄担心侯景会率领手下发动叛乱，便把他调回京师，想要剥夺他的兵权。侯景一向看不起高澄，他知道回京后可能会被高澄所杀，于是就率领手下投奔西魏。
宇文泰担心侯景不是真心投靠西魏，便想把他召入长安，解除他的兵权。侯景十分清楚宇文泰的用意，所以就没有前往长安。此后，西魏的荆州刺史王思政占据了本来属于侯景的颍川，侯景只得率领大军驻扎到其他地方。侯景非常生气，便打算投靠南方的梁朝，并称愿意将他所占领的函谷关以东的十三个州献给梁武帝。
梁武帝说，他夜里梦到天下太平，白天就接到侯景投降的请求，这与梦境正好相符。于是，他不顾大臣们的反对，执意接受侯景的投降，把侯景封为河南王、大将军、大行台，并派羊鸦仁率领大军去接应侯景。此后，梁武帝又派自己的侄子、南豫州刺史萧渊明率领大军攻打东魏。萧渊明领兵扎驻在寒山（今江苏徐州南），并在泅水修建堤坝，引河水淹彭城。东魏一面坚守徐州，一面派慕容绍宗和高岳率领十万大军飞速赶往彭城救援，同时还向梁军的阵地发动进攻。梁军将东魏的进攻击退，但是在追击的过程中，却遭到了东魏军队的反击，结果被击溃，主帅萧渊明被俘，将士死伤无数。之后，慕容绍宗率领人马攻打侯景，侯景退到涡阳。两军相持几个月之后，慕容绍宗派五千铁骑夹击侯景，获得大胜。侯景手下只剩下八百人马，逃到了南梁所辖的寿阳。
东魏虽然与南梁打了几仗，但是双方并没有什么矛盾冲突。为了与南梁修复关系，东魏表示愿意把萧渊明送回去。这个消息被侯景知道了，侯景担心萧衍会出卖自己，便上书萧衍，萧衍信誓旦旦表示不会这么做，但侯景不放心，便派人冒充东魏使者对梁武帝说，如果梁朝愿意把侯景交给东魏，东魏就会把萧渊明送回。梁武帝非常痛快地答应了这个条件，侯景非常生气，便在寿阳起兵反叛梁朝，并秘密勾结临贺王萧正德，让他在建康充当内应。梁武帝知道侯景叛变后，立即派邵陵王萧纶率领大军前往寿阳，讨伐侯景
。侯景知道，如果留在寿阳迎战梁朝大军，那么只能被动挨打，早晚都会被梁军所破。于是，他打算变被动为主动，率领轻骑向建康发动袭击。他命令手下王显贵领兵坚守寿阳，自己则以打猎为名，离开了寿阳。此后，侯景散布消息，说他要向合肥发动进攻，而实际上却领兵攻下了历阳和谯州，之后领兵来到长江沿岸。尚书羊侃向梁武帝献计，一面派二千人马占领采石（今安徽马鞍山），一面派大军攻打寿阳，使得侯景陷入进退两难的境地。这个计策非常高明，可是梁武帝并没有采纳。梁武帝把萧正德封为平北将军，让他掌管京城建康的军事，萧正德领兵到丹阳郡（今江苏南京西南）驻守。
侯景大军将要渡江，可是梁朝的宁远将军王质率领水军在江面上巡逻，使得侯景不敢贸然行动。后来，侯景趁梁朝水军换防之机，率领八千人马横渡长江，夺得采石，之后又攻下了慈湖（今安徽当涂西北）。梁朝君臣无不震惊，梁武帝急忙命令宣城王萧大器负责守卫建康城，并将大牢里的犯人释放充军。
当侯景率领大军来到建康城南时，萧正德打开宣阳门，把侯景大军放入城中。之后，侯景又派人把台城包围起来。台城是梁武帝居住的内城，台城一破，梁武帝就会被俘。台城里的军民竭尽全力抵挡侯景大军的进攻。在顽强地抵挡四个月之后，台城被破，梁武帝被俘，最后被活活饿死在那里。
此后，柳仲礼等梁朝大臣出动向侯景投降，侯景占领了建康城，掌握了梁朝的军政大权。公元551年，侯景自立为帝。
就在侯景称帝不久后，梁朝的萧绎在江陵称帝，派大军攻打建康。侯景的叛军很快就被消灭，侯景也在逃路的路上被手下杀死。至此，侯景之乱方被平定。
